我思考和写作的时候说明我状态是单身。有意思呵呵。 上学期学美国公司法的时候，我总觉得有点不对头：怎么这些情况在中国没有出现了。没有深究。基本的问题没有解决，继续学并购、私募基金、证券法。怎么在美国出现的问题在中国连听都没有听说过呢。今天才醒悟过来：上学期的问题没有解决⋯⋯ 公司有两层结构：股东和董事会。股东出钱董事出力大家都知道。美国公司法属于州法，各州规定不同但一般股东只对1）合并merger，2）all or substantial all的资产被收购的情况有表决权，其他情况下董事会说了算(Business Judgment Rule)。公司法的诉讼很大一部分是关于董事会有没有鞠躬尽瘁为股东效力(Fiduciary duties)，保护股东，以及保护小股东。上市公司的小股东很有可能是一些养老基金，保险基金，对冲基金，共同基金，或者信托基金。一般做决议的时候小股东不到场也可以投票只要寄一张纸（Proxy）就可以了。你想合并一个公司，可以跟董事会商量。如果觉得董事会难搞，也可以不经过董事会直接跟股东买（Tender Offer）。董事会可以执行反收购的各种措施。铺垫完毕。 进入正题。在我国呢，国企的大股东当然就是国资委或者下属国家机构。国家持有非流通股，股民持有流通股。大股东请了管理者，管理者听大股东的。小股东，流通股股东没有话语权。公司法说“股东按照出资比例行使表决权”，但是没有听说小股民参加股东大会的。谁可以告诉我？要不改天我买一百股中国银行试试看被不被轰出来。 国家机构作为大股东，虽然有几乎绝对的权力，但是监管国企的力度和动力不足。导致的结果就是，奴才成了主人。管理者说了算。当然，一些大的交易还是要被审查。但是，对于管理者来说，只要不犯错就不会有被处罚的危险，小股东就不用管了。所以得出一个常识的结论：国企的管理者没有动力把企业经营得最好（他们觉得自己在打工），或者腐败出现（他们觉得自己是主人了）。所以我基本上不觉得我国的公司是2级的结构。假如是，那么法律对股东几乎没有任何的保护机制。 想到这里，我的问题基本解决了。美国公司法诉讼源于股东和董事，大股东和小股东，小股东和董事之间的利益冲突。整个机制不一样。我国比较和谐。于是这些问题就没有在我国出现了，没有问题也就没有需要去立法保护股东了。