静婧说话

信访制度起源于建国初。近日出台了《中央政法委员会关于进一步加强和改进涉法涉诉信访工作的意见》。详情略。

法律是社会规则。一些社会把所有的解决纠纷的权力都赋予司法系统，一些社会虽然把解决纠纷的权力赋予了司法系统，却保留这更高的权威——行政权力。主观上说没有对错之分（都是为了解决纠纷），客观上却有效率之分。信访机构的人力物力，以及他们对法律的不熟悉，如何做到公平公正？这就像CEO说要做A，股东说要做B。CEO说你没有说话的权力因为我才是管理的，股东说，我拥有这个企业我是主人！股东说的没错，但是，在现代社会，文明社会，股东能参与有限公司的管理吗？基本不可以。股东是有资本（比喻权威）的人，不是有管理才能（比喻法律专业知识）的人。

昨天去Bryant park，时尚周的runway show就在里面，想进去看，可是准备买票的时候已经太晚了，都没有票了。所以很遗憾。在帐篷外的椅子上坐了一会儿，阳光暖暖的。时尚是一回事，过分装扮是另一回事。看到一个黑人女士染了金发，一个亚裔女生一头金发。有的女士裙子短得可以看到cellulite。有的女士高跟鞋高得行走不自然——用小S的话，就是像马走路。不是说马走路不好看，只是不像人走路。但我还是很想进去看。回家看project runway，地点就在Bryant park。

我思考和写作的时候说明我状态是单身。有意思呵呵。 上学期学美国公司法的时候，我总觉得有点不对头：怎么这些情况在中国没有出现了。没有深究。基本的问题没有解决，继续学并购、私募基金、证券法。怎么在美国出现的问题在中国连听都没有听说过呢。今天才醒悟过来：上学期的问题没有解决⋯⋯ 公司有两层结构：股东和董事会。股东出钱董事出力大家都知道。美国公司法属于州法，各州规定不同但一般股东只对1）合并merger，2）all or substantial all的资产被收购的情况有表决权，其他情况下董事会说了算(Business Judgment Rule)。公司法的诉讼很大一部分是关于董事会有没有鞠躬尽瘁为股东效力(Fiduciary duties)，保护股东，以及保护小股东。上市公司的小股东很有可能是一些养老基金，保险基金，对冲基金，共同基金，或者信托基金。一般做决议的时候小股东不到场也可以投票只要寄一张纸（Proxy）就可以了。你想合并一个公司，可以跟董事会商量。如果觉得董事会难搞，也可以不经过董事会直接跟股东买（Tender Offer）。董事会可以执行反收购的各种措施。铺垫完毕。 进入正题。在我国呢，国企的大股东当然就是国资委或者下属国家机构。国家持有非流通股，股民持有流通股。大股东请了管理者，管理者听大股东的。小股东，流通股股东没有话语权。公司法说“股东按照出资比例行使表决权”，但是没有听说小股民参加股东大会的。谁可以告诉我？要不改天我买一百股中国银行试试看被不被轰出来。 国家机构作为大股东，虽然有几乎绝对的权力，但是监管国企的力度和动力不足。导致的结果就是，奴才成了主人。管理者说了算。当然，一些大的交易还是要被审查。但是，对于管理者来说，只要不犯错就不会有被处罚的危险，小股东就不用管了。所以得出一个常识的结论：国企的管理者没有动力把企业经营得最好（他们觉得自己在打工），或者腐败出现（他们觉得自己是主人了）。所以我基本上不觉得我国的公司是2级的结构。假如是，那么法律对股东几乎没有任何的保护机制。 想到这里，我的问题基本解决了。美国公司法诉讼源于股东和董事，大股东和小股东，小股东和董事之间的利益冲突。整个机制不一样。我国比较和谐。于是这些问题就没有在我国出现了，没有问题也就没有需要去立法保护股东了。

来势迅猛的中国概念正在横扫全球。在当前的经济形势下，中国似乎成为全球流动性的终极资源。中国有优势调配金融资源以支持政策性的国际合约。从国家到个人，似乎大家都想来分一杯羹。希拉里访华，主要目的是推销美国国债及商业票据，是告诉中国政府继续“投资”，是在说“亏了更要投”（就像伸手要PIK）。如果你点击这个链接，你会看到这个公司在用中国概念吸引小额投资者的投资（ http://www.caseyresearch.com/crpmkt/chinatrl.php?ppref=GGL052CS0209A&gclid=CKGhwKy7-ZgCFQrAGgodIHEPng ）。一方面，中国的影响力得到更多的关注和承认。 另一方面，在这样流动性紧缺的时候，钱往哪里去的确需要谨慎。 银行的钱从哪里来？储蓄。金融危机的形势下对外贷款，或者支持国内企业的对外投资，是否安全？能否有回报？假如这些流动性的输出是国家政策导向的，对回报的考虑就不是决定性的。也许有着外交的因素。这是对储蓄的风险。风险如果有后果，国家会承担，那么也就是说，政府会负责解决银行坏帐。用的是税收。所以，归根到底，纳税人最终要承担政府导向的投资的风险造成的后果。 美国的刺激方案在国会再三遭到阻难。官员和小市民都在问，为什么我们的钱要花在这些地方？为什么不具体告诉我你要建什么？为什么要建一个公园？这对恢复经济有什么作用？我想，中国民众也应该担忧和讨论钱该怎么花。